Kuromi e Baku estão presos nas masmorras de Maryland, mas de seguida escapam, juntamente com a Chave Melody e o Arco Melody, mas com a pressa, esquecem-se dos manuais de instruções. Elas fogem para o mundo humano e pouco depois de chegar, Kuromi descobre o poder da Chave Melody, que torna desejos realidade com o poder das trevas. Se a pessoa que deseja desfrutar do pesadelo, ele ou ela irá produzir Notas Pretas, que Baku comerá para as armazenar. O que nenhum deles percebe é que quando 100 Notas Pretas forem reunidas, o Poder do Espírito das Trevas será revivido para destruir o mundo humano e devorar todos os sonhos dos seres humanos. Como Maryland é formada a partir dos sonhos dos seres humanos, até mesmo o rei incompetente é capaz de sentir o perigo para o seu povo. Ele dá a Varinha Melody a My Melody e envia-a para o mundo humano, com a missão de reunir 100 Notas Rosas para criar o Poder dos Sonhos, para assim combater o poder do espírito das trevas. Ao longo do caminho, My Melody conhece uma rapariga humana chamada Uta Yumeno, cujo mundo está prestes a mudar para sempre...